Estatuto

ESTATUTO SOCIAL DA
BRASILAGRO - COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1 - BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável ("Companhia").

Artigo 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1.309, 5º andar, CEP 01452-002.

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto:

I. a exploração da atividade agrícola, pecuária e florestal de qualquer espécie e natureza e prestação de serviços direta ou indiretamente relacionados;
II. a compra, venda e/ou locação de propriedades, terrenos, edificações e imóveis em áreas rurais e/ou urbanas;
III. a importação e a exportação de produtos e insumos agrícolas e relacionados à pecuária;
IV. a intermediação em operações de natureza imobiliária de quaisquer tipos;
V. a participação, como sócia, em outras sociedades, simples ou empresárias e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, relacionados direta ou indiretamente aos objetivos aqui descritos; e
VI. a administração de bens próprios e de terceiros.

Artigo 4 - Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado").

Artigo 5 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 6 - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 699.810.576,79 (seiscentos e noventa e nove milhões, oitocentos e dez mil, quinhentos e setenta e seis reais e setenta e nove centavos) dividido em 62.104.301 (sessenta e dois milhões, cento e quatro mil e trezentos e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Artigo 7 - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), independente de reforma estatutária, na forma do artigo 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").

Parágrafo 1º - Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social por meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.

Artigo 8 - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 9 - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações ou deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 4º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundo de investimento que represente os condôminos.

Parágrafo 5º - As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal;
III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
IV. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação;
VII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
VIII. deliberação acerca da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição em montante superior ao do capital autorizado;
IX. deliberar sobre a proposta do Conselho de Administração, submetida nos termos do Artigo 22, VII, deste Estatuto Social, de alteração ou término de contratos de prestação de serviços de consultoria celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e acionistas que, isoladamente ou em Grupo de Acionistas (como definido no Artigo 40), sejam titulares de ações representativas de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras de referidos acionistas, de outra parte; e
X. aprovar eventual pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.

Artigo 13 - A assembleia geral pode também ser convocada para dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para saída do Novo Mercado, a qual deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Ações em Circulação. Caso referido quórum não seja atingido, a assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação com a presença de qualquer número de acionistas titulares de Ações em Circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na assembleia geral, conforme disposto no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - Para fins deste Estatuto Social, "Ações em Circulação" significam todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 14 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e os Diretores tomarão posse mediante: (i) assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória disposta no Artigo 51 deste Estatuto Social; e (ii) atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração e os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 15 - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração.

Artigo 16 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, ressalvado o disposto no Artigo 22 deste Estatuto Social.

Parágrafo Único - Será exigida convocação prévia para as reuniões dos órgãos de administração, nos termos deste Estatuto Social. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto expresso por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 17 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Dos membros do conselho de administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, observada a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) representar interesse conflitante com a Companhia.

Parágrafo 5º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar em acréscimo ao Comitê de Remuneração e ao Comitê Executivo, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Parágrafo 6º - Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração deliberarão por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da reeleição, na medida em que tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo 18 abaixo. Caso tenha sido solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será considerado um candidato à reeleição para o Conselho de Administração e não serão indicados candidatos substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da reeleição.

Parágrafo 7º - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejam requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do pedido, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

Parágrafo 8º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou mais candidatos a Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da notificação: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da notificação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.

Artigo 18 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembleia Geral deverá votar por meio de chapas registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto neste Artigo.

Artigo 19 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, em reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo Único - O Presidente ou Vice-Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvado, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

Artigo 20 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Artigo 21 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. eleger e destituir os Diretores da Companhia;
III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;
IV. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
VI. escolher e destituir os auditores independentes, considerando as recomendações do Conselho Fiscal;
VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
IX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;
X. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
XI. autorizar a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 7 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, observado o parágrafo único do Artigo 9;
XII. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XIII. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
XIV. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
XV. a distribuição entre os Diretores, individualmente, de parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
XVI. a aprovação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de controle; ou (iii) de qualquer outro evento;
XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
XVIII. autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;
XIX. estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers" ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
XX. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXI. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou editar normas regimentais para seu funcionamento;
XXII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
XXIII. aprovar que a Diretoria ou qualquer subsidiária da Companhia proceda à alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia ou a subsidiária pretende investir, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais), considerados individual ou conjuntamente, dentro do período de 1 (um) ano;
XXIV. aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais), considerados individual ou conjuntamente;
XXV. autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável;
XXVI. autorizar a Diretoria a efetivar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, autorizar alterações estatutárias e reorganizações societárias nas subsidiárias, pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência das mesmas;
XXVII. autorizar a Diretoria a outorgar mandato e assinatura de procurações em nome da Companhia;
XXVIII. aprovar os regimentos internos, quando aplicáveis, e os seguintes atos regimentais da companhia: (a) código de conduta; (b) política de remuneração; (c) política de indicação e preenchimento de cargos de conselho de administração, comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (d) política de gerenciamento de riscos; (e) política de transações com partes relacionadas; e (f) política de negociação de valores mobiliários;
XXIX. aprovar orçamento da área de auditoria interna, e dos demais comitês de assessoramento, se e quando instaurados;
XXX. elaborar e divulgar parecer fundamentado manifestando-se favorável ou contrariamente sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, no qual se manifestará, ao menos: (i) sobre a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração que sejam Diretores deverão se abster de votar nas matérias previstas nos incisos VIII, XIV e XV deste Artigo 21.

Parágrafo 2º - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os empregados ou os clientes em geral da Companhia.

Artigo 22 - É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do Conselho de Administração para deliberação sobre as matérias abaixo indicadas, com exceção daquelas constantes dos itens VI e VII, para as quais é necessária a aprovação da maioria qualificada de três quartos dos membros do Conselho de Administração:

I. proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações;
II. proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações de emissão da Companhia;
III. proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão;
IV. proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia;
V. proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades;
VI. proposta de mudança do objeto social da Companhia; e
VII. proposta de alteração ou término de contratos de prestação de serviços de consultoria celebrados entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e acionistas que, isoladamente ou em grupo de acionistas, sejam titulares de ações representativas de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras de referidos acionistas, de outra parte, devendo a efetiva alteração ou término de tais contratos ser submetida à aprovação da Assembleia Geral, a ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração para esse fim.

Seção III - Do Comitê de Remuneração

Artigo 23 - O Comitê de Remuneração será composto por 3 (três) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração. Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, os quais deverão ser independentes em relação à Diretoria e não poderão ser Diretores, cônjuges de Diretores ou parentes até terceiro grau de Diretores. O Comitê de Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração:

I. apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual entre os Diretores e os Conselheiros;
II. opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia;
III. opinar sobre a participação dos Diretores e empregados da Companhia nos lucros;
IV. opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, mudança de Controle (conforme definido no Artigo 40 deste Estatuto Social) ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização.

Seção IV - Do Comitê Executivo

Artigo 24 - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 4 (quatro) Conselheiros que deverão compor o Comitê Executivo. O Comitê Executivo exercerá funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração na sua função de órgão supervisor, opinando sobre ou revisando periodicamente determinados assuntos da Companhia estratégicos e/ou de natureza financeira. Compete ao Comitê Executivo:

I. opinar sobre:
(a) os planos de negócios da Companhia;
(b) as propostas relativas à modificação do capital social;
(c) os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;
(d) a realização de quaisquer investimentos ou desinvestimentos de capital em valor que exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais);
II. revisar anualmente:
(a) os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de títulos de dívida, valores mobiliários e outros instrumentos similares;
(b) as implicações financeiras do plano de capitalização da Companhia; e
(c) a política de dividendos da Companhia;
III. revisar e supervisionar periodicamente:
(a) os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam R$700.000,00 (setecentos mil reais); e
(b) o acesso da Companhia ao mercado de capitais.

Seção V - Da Diretoria

Artigo 25 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a função de Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

Parágrafo 2º - Nas suas ausências, o Diretor Presidente será substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e assumirá a Presidência até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato.

Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato.
Parágrafo 4º - O Diretor de Relações com Investidores monitorará o cumprimento das obrigações dispostas no Artigo 42 deste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportará à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.

Parágrafo 5º - Aos Diretores sem designação específica cabe assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Artigo 26 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
II. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;
III. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
IV. elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;
V. aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, observada a prévia manifestação do Conselho de Administração;
VI. aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais), considerados individual ou conjuntamente;
VII. contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de Administração tenha aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda R$700.000,00 (setecentos mil reais), considerados individual ou conjuntamente;
VIII. alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de empréstimos; e
IX. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

Artigo 27 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:

I. convocar as reuniões da Diretoria, por escrito e com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, e presidi-las;
II. manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações;
III. propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;
IV. exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração;
V. indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência; e
VI. indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º - do Artigo 25 deste Estatuto Social.

Artigo 28 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos Parágrafos subsequentes, a Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser praticados se preenchida tal condição.

Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos:

(a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular, ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;
(b) quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou empregados; e
(c) quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, todas as repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza.

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.

Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(a) todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em conjunto com qualquer outro Diretor;
(b) a outorga de qualquer mandato ficará condicionada à autorização prévia do Conselho de Administração; e
(c) os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado.

Parágrafo 5º - A Companhia não poderá ser representada exclusivamente por procuradores na alienação de bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em garantia de empréstimos, somente se em conjunto com um Diretor da Companhia.

Parágrafo 6º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto neste Artigo.

CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL

Artigo 29 - O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidas por lei e, também, com as funções de Comitê de Auditoria, em conformidade com a Sarbanes Oxley Act e as regras emitidas pela Securities and Exchange Commission - SEC, dos Estados Unidos da América.

Parágrafo Único - Para o pleno exercício de suas funções, o Conselho Fiscal deverá observar os requisitos previstos na legislação aplicável, o disposto neste Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho Fiscal.

Artigo 30 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Na hipótese de haver acionista(s) controlador(es) ou grupo de acionista controlador, aplica-se o disposto no §4º do Artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e, caso não haja acionista(s) controlador(es) ou grupo de acionista controlador, devem ser observadas as regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.

Parágrafo 1º - O acionista ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.

Parágrafo 2º - Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição, inclusive o percentual mínimo de representação, de 10% (dez por cento).

Parágrafo 3º - Todos os acionistas da Companhia, excluídos os que elegeram membros para o Conselho Fiscal na forma dos Parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos Parágrafos 1º e 2º deste Artigo, mais 1 (um).

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 5º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

Parágrafo 6º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do termo de posse, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória disposta no Artigo 51 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 31 - O Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações e informações financeiras.

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

Artigo 32 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 33 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 34 - O exercício social se inicia em 1º de julho e se encerra em 30 de junho de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 35 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações e no Parágrafo 2º deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(b) parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e

(c) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado poderá ser destinada à Reserva para Investimento e Expansão, com ou sem base em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral, na forma prevista no Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Os valores registrados nessa Reserva poderão ser utilizados como lastro para aquisição pela Companhia de ações de sua emissão, nos termos de programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - O saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.

Artigo 36 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 37 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) dividendos intercalares ou juros sobre capital próprio à conta de lucros acumulados, podendo tais valores serem imputados ao valor do dividendo obrigatório (se o seu valor ainda não tiver sido alcançado), desde que o valor total de dividendos e juros sobre capital próprio pago em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital; e
(b) dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio com base no saldo das reservas de lucros, podendo tais valores serem imputados ao valor do dividendo obrigatório (se o seu valor ainda não tiver sido alcançado).
Artigo 38 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 39 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

Artigo 40 - Para fins deste Capítulo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

"Adquirente de Participação Relevante" significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ações da Companhia, nos termos do Artigo 42 deste Estatuto Social.

"Atuais Acionistas Controladores" significa o Grupo de Acionistas que exerce o Controle da Companhia na data de publicação do anúncio de início de distribuição pública de ações, objeto do pedido de registro protocolado na CVM em 26 de outubro de 2005, sob o número RJ/2005 - 07556 ("Anúncio de Início"), no âmbito da primeira oferta pública de ações realizada pela Companhia, seus acionistas controladores, sociedades controladas e sob controle comum.

"Controle" (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

"Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, Controladoras ou sob Controle comum; (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle comum.

Artigo 41 - A alienação direta ou indireta do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas e detentores de títulos conversíveis em ações, observando as condições e os prazos previstos na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle.

Parágrafo Único - Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 42 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 41 e o Artigo 42, Parágrafo 2º deste Estatuto Social.

Artigo 42 - Qualquer Adquirente de Participação Relevante que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, efetivar uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a Instrução CVM 361, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo, sendo que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.

Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do preço de emissão das ações no mais recente aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da média ponderada da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias de negociação anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - O Adquirente de Participação Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º - Na hipótese de o Adquirente de Participação Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização da OPA, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Adquirente de Participação Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Adquirente de Participação Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Adquirente de Participação Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 6º - Qualquer Adquirente de Participação Relevante que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma OPA, nos termos descritos neste Artigo, sendo que, na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.
Parágrafo 7º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e do Artigo 41 - deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Adquirente de Participação Relevante das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 44 e 45 deste Estatuto Social.

Parágrafo 8º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) de reorganização societária dentro do grupo econômico da Companhia, incluindo, sem limitação, a cessão e/ou transferência de ações de emissão da Companhia entre empresas controladoras e controladas ou sociedades sob controle comum; (iii) de incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou a incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo 9º - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 10 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo 11 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.

Artigo 43 - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

Artigo 44 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 45 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 46 - Na hipótese de apresentação de quaisquer OPAs referidas neste Capítulo, deverão ser incluídas como objeto todas as ações eventualmente resultantes do exercício de bônus de subscrição emitidos pela Companhia, observado o Artigo 12 da Instrução CVM 361, devendo a Companhia assegurar aos titulares de bônus de subscrição o direito de subscrever e receber as ações objeto dos bônus de subscrição em até 10 (dez) dias úteis após a comunicação nesse sentido.

CAPÍTULO VIII
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 47 - A saída da Companhia do Novo Mercado pode ocorrer, nos termos dos Artigos 48 e 49 abaixo, em decorrência:

I. da decisão do acionista controlador ou da Companhia;
II. do descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado; e
III. do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM, hipótese na qual deve ser observado o disposto na legislação e na regulamentação em vigor.

Artigo 48 - A saída voluntária do Novo Mercado somente será deferida pela B3, caso seja precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na Instrução CVM 361 para cancelamento de registro de companhia aberta e no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da OPA mencionada no caput acima na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos e condições previstos no Artigo 13 acima.

Artigo 49 - A aplicação de sanção de saída compulsória do Novo Mercado depende da realização de OPA com as mesmas características da OPA em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado, conforme disposto no Artigo 48 acima.

Parágrafo Único - Na hipótese de não atingimento do percentual de patamar equivalente a 1/3 (um terço) das ações em circulação, após a realização da OPA, as ações de emissão da Companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no referido segmento, contados da realização do leilão da OPA, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária.

CAPÍTULO IX
DA REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

Artigo 50 - Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização.

Parágrafo Único - Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das Ações em Circulação da Companhia presentes na assembleia geral deverão dar anuência a essa estrutura.

CAPÍTULO X
DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e/ou suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO XI
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 52 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 53 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 54 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 55 - O disposto no Artigo 42 deste Estatuto Social não se aplica aos Atuais Acionistas Controladores e seus sucessores, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.

Parágrafo Único - Para fins de clareza, os direitos previstos no caput deste Artigo não serão transferidos em qualquer hipótese a terceiros adquirentes das ações de emissão da Companhia detidas pelos Atuais Acionistas Controladores ou de seus sucessores.